信托業務實施新 " 三分類 " 之后，資產管理信托迎來一項監管細則。為規范信托公司資產管理信托業務發展，10 月 31 日，國家金融監督管理總局就《資產管理信托管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見，意見反饋截止時間為 2025 年 12 月 1 日。

《辦法》要求，信托公司應加強全過程管理，對通道類、資金池以及關聯交易等重點部分業務作出明確細化規定。同時，圍繞資產管理信托定位，《辦法》劃出三條紅線：資管信托應符合資產管理本質，做好全流程管理；堅持私募定位；對投資者設置限制 300 萬凈資產等準入門檻。在分析人士看來，《辦法》的出臺標志著我國信托行業資管業務監管框架進入精細化、體系化的新階段，提升了制度的系統性和可操作性，有效壓縮了監管套利空間。

從融資中介轉向資產管理機構

具體來看，《辦法》共五章、八十五條。從明確資產管理信托概念，到這類信托產品的設立、變更、終止規范，再到合格投資者標準、風險承受能力評估等，《辦法》均有作出詳細規定。針對資產管理信托的運營管理，《辦法》還從銷售、財產托管、投資管理、風險管理、信息披露和受益人大會等七個方面進行了系統規范。

根據《辦法》，信托公司為開展資產管理信托業務而發行的集合資金信托計劃，屬于資產管理信托。資產管理信托應堅持 " 賣者盡責、買者自負；賣者失責、依法賠償 " 原則，面向具有風險識別和承擔能力的合格投資者非公開發行。

《辦法》要求，信托公司應加強全過程管理，嚴格資產管理信托產品設立和銷售管理，規范重點環節。加強資產管理信托產品存續期管理，嚴格資產管理信托產品資金運用規范，強化風險管理和凈值管理。同時，還要明確信托文件、風險申明、投資者承諾、風險評估等銷售重點領域和環節的管理要求，并強化全面風險管理要求，提升信息披露質量。

在規范重點業務領域方面，《辦法》對通道類、資金池業務提出禁令，并進一步對關聯交易提出限制要求。《辦法》明確提出，信托公司應該對資產管理信托產品承擔主動管理責任，不得為自然人、其他機構及其管理的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。

同時，《辦法》要求，對于資產管理信托產品，信托公司不得以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益，不得設置預期收益率，不得以信托產品名義開展為融資方服務的私募投行業務，不得開展或者參與具有滾動發行、集合運作、分離定價特征的資金池業務，不得為其他機構或者自然人從事違法違規活動提供便利。

在關聯交易方面，《辦法》指出，信托公司要全面準確識別關聯方，規范關聯交易認定和定價，建立健全關聯交易內部評估和審批機制。

上海金融與發展實驗室首席專家、主任曾剛認為，《辦法》通過系統化的運營管理規定，倒逼信托公司建立完善的內控體系和專業團隊。銷售、托管、投資管理等七大環節的規范，要求信托公司必須具備全流程的專業管理能力，而非簡單的通道角色。這將加速行業優勝劣汰，促使信托公司加大在投研能力、風控體系、金融科技等方面的投入，培育核心競爭力。同時，規范化管理降低了合規風險，為信托公司創新發展留出空間，推動行業從傳統融資類業務向投資類、服務類業務轉型，真正實現從 " 融資中介 " 向 " 資產管理機構 " 的轉變。

私募定位與 200 人上限

資產管理信托在信托行業中占據著重要地位。早在 2023 年 3 月，原銀保監會頒發《關于規范信托公司信托業務分類的通知》（以下簡稱 " 三分類新規 "），并于同年 6 月 1 日起實施。三分類新規明確信托業務分類標準和要求，將信托業務重新分為資產服務信托、資產管理信托、公益慈善信托三大類共 25 個業務品種。其中，資產管理信托共分為 4 個業務品種，即固定收益類信托計劃、權益類信托計劃、商品及金融衍生品類信托計劃和混合類信托計劃。

另根據此前中國信托登記公司公布的數據，2024 年全年我國累計新成立信托產品 6.74 萬只，新成立產品規模 8.32 萬億元。其中新成立資產管理信托 1.96 萬只，規模 3.83 萬億元，分別占新成立產品個數和規模的 29.08% 和 46.03%，僅次于資產服務信托。

對于資產管理信托定位，國家金融監督管理總局有關司局負責人在答記者問時表示，《辦法》將資產管理信托定位為基于信托法律關系的私募資產管理產品，資產管理信托具有以下特征：一是符合資產管理本質，做好適當性管理、銷售管理、投資管理、財產托管、凈值管理、信息披露等全過程管理；二是堅持私募定位；三是嚴格投資者標準。

按照《辦法》要求，信托公司應當堅持為投資者的最大合法利益服務，資管信托產品應當面向合格投資者通過非公開方式發行，且單個資管信托產品的投資者人數不超過 200 人。

在落實資管新規關于私募資管產品的投資者標準基礎上，《辦法》對于風險較高的信托產品，實施更為嚴格的投資者資質和最低投資金額要求。其中提到，合格個人投資者應為具有兩年以上投資經歷，且滿足下列條件之一的自然人：家庭金融凈資產不低于三百萬元人民幣或者等值外幣；家庭金融資產不低于五百萬元人民幣或者等值外幣；近三年本人年均收入不低于四十萬元人民幣或者等值外幣。

曾剛告訴北京商報記者，《辦法》對資管信托定位的厘清和投資者標準的嚴格化，是推動信托行業深度轉型的關鍵舉措。堅持私募定位和 200 人上限的規定，明確了信托與公募產品的根本區別，避免信托公司盲目追求規模擴張，引導其專注于為高凈值客戶提供差異化、定制化的資產管理服務。提高個人投資者門檻雖然短期內可能收窄客戶基礎，但長遠看有利于匹配產品風險特征與投資者承受能力，減少糾紛發生，提升行業美譽度。

在廣州眺遠營銷咨詢公司總監高承飛看來，國家金融監督管理總局將 " 資管信托 " 單拎出來立規，等于給信托業發了一張正式的 " 資管牌照 "。而做好全過程資產管理、堅持私募定位，以及設置 300 萬凈資產等要求下的投資者門檻，三條 " 紅線 " 將信托從 " 高收益剛兌 " 拉回真私募。負債端人數驟減但質量飆升，資產端只能向真股權、真服務、真投行轉型，短期內可能引發規模陣痛，但長期會帶來品牌溢價和費率回升。

北京商報記者 廖蒙